SEC 幕僚已釐清，依據美國法律，質押收據代幣在何種情況下可被視為數位工具而非證券，並同時就包裝資產、代幣回購及具功能性的加密網路提出新解答。
美國證券交易委員會（SEC）公司財務部於 9 月 25 日發布常見問答（FAQs），說明該機構今年 3 月對聯邦證券法解釋中的部分內容。這些答覆說明幕僚將如何分類某些代幣，以及如何評估發行人對買方所作的承諾；其既不是新規則，也不是委員會的正式決定。
就質押收據而言，幕僚關注的是該代幣賦予持有人的內容。若它作為某項不受投資契約約束的底層數位商品之所有權證明，則在 3 月解釋所列明的情況下，該收據屬於數位工具。
若某收據由基於協議的流動質押提供者發行，且其價值與具功能性的加密系統運作以及市場供需相連動，則該收據也可能被歸類為數位商品。
在這份常見問答中，幕僚將收據描述為：證明某一特定數量的資產已被存入，而持有人仍保有其所有權。它不會改變存入資產所附帶的權利或利益，也不會賦予持有人額外的財務利益。
收據的發行人也不得將該已存入資產作為自有資產使用。根據幕僚說法，發行人不得轉移、出借、質押或以其他方式動用該資產，且該資產也不得成為發行人債權人得主張的標的。這項說明適用於 3 月解釋中同時用於質押代幣與可贖回包裝代幣的「收據」概念。
SEC 幕僚表示，儘管持有人可能會收到來自底層已質押資產所產生的獎勵，但收據代幣本身並不創設該項權利，也不決定獎勵金額。區分的關鍵在於代幣的實際權利內容以及底層資產的持有方式，而不只是其名稱。
該機構早在 2025 年 8 月便已處理過相關活動。如 crypto.news 先前報導，其公司財務部幕僚曾表示，在某些流動質押安排中，當用戶收到記錄其對已質押資產所有權的代幣時，並不涉及證券的發行或出售。9 月 25 日的答覆則進一步補充，說明這些收據如何納入後續解釋所建立的代幣分類體系。
這份常見問答也處理一種先前曾作為投資契約一部分出售的代幣。在該情境下，幕僚關注的是，買方是否仍可合理期待發行人履行其先前承諾的關鍵管理工作，而不是假設該代幣會無限期維持相同的法律定性。
根據幕僚說法，在加密系統成為具功能性之後，為確保、維護或改進該系統所進行的工作，不一定會被視為關鍵管理工作。其答覆所列舉的內容包括軟體升級、資助開發專案，以及推動網路使用成長的努力。幕僚表示，發行人在網路具備功能性之後承諾持續提供這些服務，本身並不足以滿足所援引的豪威測試（Howey test）相關要件。
功能性在某種程度上取決於所評估的承諾內容。幕僚表示，是否已交付向買方承諾的功能性或去中心化程度，應由各發行人自身的描述來決定。3 月解釋中的定義仍然適用於 SEC 如何分類加密資產，但在評估發行人承諾的工作是否已完成時，這些定義並不能取代發行人先前陳述中的具體條款。
今年 3 月，SEC 與美國商品期貨交易委員會（CFTC）提出一套代幣框架，用以區分非證券性加密資產與其銷售相關的投資契約。該解釋也涉及質押與包裝資產。這次新的幕僚答覆則處理該框架所引發的更狹義問題，包括當承諾工作的責任主體發生變更時，應如何認定。
幕僚表示，若由其他方接手發行人履行關鍵管理工作的承諾，該資產並不會僅因負責方改變，就自投資契約中分離。相較之下，根據常見問答，一旦具功能性的網路不再有能控制其成敗的中心化主體，原始發行人就該網路所作的陳述，便較不可能構成新的投資契約。
回購公告會因網路狀態與發行人的說法不同，而受到不同對待。對於具功能性的加密系統，幕僚表示，發行人宣布將回購某一非證券代幣，並不構成履行關鍵管理工作的承諾。然而，在系統尚未具備功能性之前，若發行人將回購描述為可為持有人帶來收益或報酬的方式，則回購就可能具有法律上的重要性。
這項區分與 SEC 於 8 月提出的一項加密資產發行提案有關。該提案納入一條具條件性的路徑：當發行人永久完成或停止其先前承諾的關鍵管理工作後，某資產便可不再受投資契約約束。該提案描述的是合格發行可能適用的規則；相對而言，9 月 25 日的常見問答則是陳述公司財務部幕僚在現行解釋下的看法。
幕僚也劃出界線，區分描述網路用途與承諾某些可能使買方期待獲利的工作。宣傳某系統已具備的功能，通常單獨來看並不構成對關鍵管理努力的承諾。同樣地，對未來可能功能作出的廣泛陳述，若未主張其具有潛在獲利性，也較不可能被計入。幕僚表示，結果仍須視具體溝通內容的事實情況而定。
對美國交易平台而言，在次級市場上架某一代幣，並不會自動使該平台成為其推廣者。常見問答指出，若要適用該標籤，平台必須符合《證券法》第 405 條規則中現有對「推廣者（promoter）」的定義。SEC 表示，這些幕僚答覆不具法律效力，不會改變聯邦證券法，也未經委員會核准或否決。
